Due-diligence

23 Октября 2023
Статьи
Due-diligence

Процедура дью-дилидженс (due-diligence – с англ. «должная добросовестность») – это услуга, включающая оценку инвестиционных рисков, всесторонний анализ деятельности компании, системную комплексную проверку ее хозяйственной деятельности и финансового состояния, юридическое сопровождение, необходимые при покупке или продаже бизнеса, сделке по слиянию, заключении важного контракта.

Цель DueD — минимизация рисков, в том числе: предотвращение покупки пакета ценных бумаг по завышенной цене, исключение вероятности утраты капитала и имущества, ухудшение деловой репутации за счет несвоевременного исполнения обязательств. Продолжительность процедуры зависит от специфики бизнеса. Он может варьироваться от 2 недель до целого года.

Впервые о процедуре общественность услышала в 1933 году от американских законотворцев. Позже в 1977 году вышел документ «The Swiss Banks Due Diligence Agreement», устанавливающий одинаковый подход швейцарских банков к сбору сведений о своих клиентах. Оно быстро получило распространение в деловой среде и стало использоваться аудиторами, финансистами и юристами для комплексной оценки бизнеса.

Собственникам бизнеса, акционерам и участникам компаний рекомендуем проведение due diligence, если происходит:

  • реорганизация юрлица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование);

  • приобретение или продажа актива (компании, объекта недвижимости);

  • смена управленческой структуры компании;

  • кредитование и привлечение долгосрочных займов;

  • участие долевого собственника в делах компании;

  • деятельность компании становится неэффективной;

  • выход на рынок конкурентов с лучшими позициями;

  • получение компанией спонсорской помощи;

  • конфликты и споры с привлечением трудовой инспекции;

  • судебное рассмотрение дел;

  • нарушения, штрафы в результате проверок, налоговые доначисления и др.

В результате проведения дью-дилидженс могут быть выявлены недостатки или проблемы, которые могут повлиять на принятие решения по сделке или инвестиции. А такжеполучить достоверную финансовую и правовую информацию о целесообразности капиталовложений в приобретаемые объекты и возможных правовых рисках.

Для кого будет полезна процедура Due Diligence?

Процедура Due Diligence полезна как для инвесторов, так и для предпринимателей. Инвесторы могут использовать этот процесс, чтобы получить более точное представление о состоянии компании или бизнес-проекта, в которые они планируют инвестировать. Предприниматели, с другой стороны, могут использовать Due Diligence для выявления недостатков, которые могут привести к проблемам в будущем, и исправления их до заключения сделки. Кроме того, проведение Due Diligence может помочь установить цену на бизнес и определить его стоимость для инвесторов.

Компания, обращающаяся за услугой дью-дилидженс, может избежать или значительно снизить бизнес-риски, которые связаны с такими обстоятельствами, как:

  • приобретение бизнеса или его части по завышенной стоимости;

  • признание сделки недействительной;

  • неисполнение своих обязательств компанией-должником;

  • наложение ареста на активы компании или другие меры по обеспечению иска;

  • утрата активов, денежных средств;

  • судебные тяжбы и их последствия;

  • привлечение к административной, налоговой или уголовной ответственности;

  • недобросовестные действия фирм-конкурентов и др.

В результате, компания заказчика получает объективный анализ хозяйственной, финансовой и юридической деятельности объекта инвестирования. Поскольку, при проведении дью-дилидженс участвуют эксперты разных направлений, в итоговый отчет (заключение) входят выводы и рекомендации всех специалистов.

Как проводится дью-дилидженс

Для проведения проверки дью-дилидженс, как правило, привлекают следующих обязательных специалистов:

  • юристы;

  • налоговые консультанты;

  • аудиторы;

  • финансовые аналитики.

Однако в процедуре может понадобиться помощь и других профильных экспертов.


Виды due DILIGENCE

Юридический due diligence

  • Проверка организационно-правовой формы компании, учредительных документов;

  • Проверка состава учредителей, членов правления, их полномочий, мер ответственности;

  • Проверка структуры компании, дочерних предприятий, представительств;

  • Проверка уставного капитала и имущества компании;

  • Анализ объектов интеллектуальной собственности компании.

Налоговый Due Diligence

  • Определение налоговой системы компании, анализ налоговой нагрузки компании;

  • Анализ применения налоговых льгот и вычетов, а также налоговых рисков;

  • Проверка количества и качества налоговых проверок.

Бухгалтерский Due Diligence

  • Проверка бухгалтерии компании;

  • Анализ первичной документации;

  • Оценка качества ведения бухгалтерии.

Финансовый Due Diligence

  • Проверка дохода и расхода компании;

  • Проверка долгов, кредитов и обязательств компании;

  • Исследование динамики финансовых показателей.

Маркетинговый Due Diligence

  • Оценка позиции компании на рынке;

  • Проверка деловой репутации компании;

  • Определение конкурентоспособности компании;

  • Анализ преимуществ; экспертиза упущений.

Цена на Due Diligence

На конечную стоимость влияет трудоемкость и специфика российского бизнеса. Организации предлагают разный прайс на свои услуги. Это обусловлено соблюдением единых подходов к оценке, разработанных на международном уровне, высоким доверием со стороны бизнес-сообщества и комплексным анализом по всем 5 блокам.

Отечественные компании работают в среднем сегменте. Их ценообразование зависит от почасовой ставки сотрудника. Итоговая цена на услуги озвучивается после ознакомления с объемом работы. Она возрастает при наличии у потенциального клиента большого количества объектов недвижимости, большом штате сотрудников и отсутствии аудиторских проверок за последние 3 года.

Как проводится проверка дью-дилидженс аудиторской организацией?

Проводя юридический анализ объекта (бизнеса, недвижимости), специалисты компании используют информацию из внутренних источников, данные, предоставленные партнерами и конкурентами по рынку, нормативные акты в области налогового, гражданского и трудового права РФ. В ходе этой работы перед экспертами стоят задачи:

  • оценить и проверить достоверность информации о финансовом положении в отчетности компании;

  • проанализировать своевременность и правильность сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности;

  • проверить соответствие законодательству и нормативным актам всех правоустанавливающих документов;

  • провести анализ отраженной в учете и отчетности дебиторской и кредиторской задолженности, выявить просроченную;

  • проанализировать бизнес-план и маркетинговую политику компании;

  • провести оценку эффективности менеджмента;

  • проанализировать и дать оценку конкурентным преимуществам компании на рынке.

Порядок проведения дью-дилидженс объекта инвестирования аудиторской компанией содержит такие обязательные процедуры, как:

  • предварительное знакомство с объектом вложений: прорабатывается информация из различных открытых источников (официальные сайты в сети Интернет, ЕГРЮЛ и пр.) и представленная заказчиком, на основе которой оценивается объем работ, после определения задач процедуры определяется стоимость услуги дью-дилидженс и подписывается договор;

  • на основании договора с заказчиком составляется план анализа и программа проверки, подробно описывающие этапы и виды работ;

  • на основании утвержденной программы эксперты проводят непосредственно процедуру дью-дилидженс — детальную оценку, анализ и проверку собранных данных и сведений, показателей бухгалтерской, налоговой и финансовой отчетности и различных расчетов;

  • на основе выявленных и установленных рисков специалисты приводят исчерпывающие рекомендации по их снижению или устранению и отражают это в официальном заключении (отчете), дающем оценку объекту инвестирования;

  • встреча с заказчиком для согласования и выдачи заключения (отчета);

  • содержащиеся в заключении (отчете) практические рекомендации экспертов реализуются посредством юридического сопровождения.

Аудитор Рыжкова Софья

ООО «Листик и Партнеры»

13.10.23

Вернуться к списку